爱旭借壳ST新梅重组更进一步5885亿元

爱旭借壳 *ST新梅重组更进一步 58.85亿元收购爱旭100%股权

4月22日晚间，*ST新梅（600732）披露重大资产重组草案，作价58.85亿元收购爱旭科技100%股权。同时表示“反刷单小组在不断研究”。，爱旭承诺采用单货币系统，本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于4.75亿元、6.68亿元和8亿元。至此，爱旭借壳*ST新梅重组又迈进了一步。

作为光伏行业电池片制造商中的龙头企业，爱旭科技的上市引起了行业内的广泛关注。

SOLARZOOM对比今年1月首次发布的重组方案发现，此次发布的方案中，交易作价和业绩承诺两个重要数据相比之前都有所减少，1月初*ST新梅提出拟62亿收购爱旭科技所有股份，此次变化为58.85亿元;1月初爱旭科技承诺2019年至2021年实现的净利润分别不低于4.38亿、7.4亿、9亿元，此次则变化为2019~2021年净利润分别不低于4.75亿元、6.68亿元和8亿元，三年累计净利润相比年初的承诺减少了1.35亿元。

降低估值扩大业绩承诺范围

根据最新的重组方案，ST新梅拟通过资产置换和发行股份的方式收购爱旭科技100%股权，爱旭科技的估值确定为58.85亿元。其中，拟置出资产的作价为5.17亿元，剩余部分将由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买，发行价格为3.88元/股，发行数量为13.84亿股。

资料显示，爱旭科技是一家光伏企业，成立于2009年，主要从事太阳能（3.97 -3.17%,诊股）晶硅电池的研发、生产和销售。爱旭科技为本次重组提出了三年业绩承诺，爱旭科技2019年至2021年的净利润将分别不低于4.75亿元、6.68亿元和8亿元，合计金额为19.43亿元。若重组未能在今年年底前完成，业绩承诺将顺延至2022年，当年的业绩承诺金额为8.15亿元。

经过本次方案调整，爱旭科技全体股东均参与了该业绩承诺。此外，爱旭科技实控人陈刚及珠海横琴嘉时承诺，业绩补偿义务（若有）履行完毕的当年，其继续锁定所持90%的上市公司股份；在业绩承诺期结束后的三年内，如果爱旭科技扣非后净利润下滑超过30%，在爱旭科技扣非净利润未改变下滑趋势前，陈刚及珠海横琴嘉时将继续锁定股份。

轻资产租赁业务盈利规模有限

有券商分析人士指出，自ST新梅2017年申请恢复上市以来，公司的主营业务主要为存量地产的出售与租赁，这部分业务公司走的是轻资产的路线，盈利预期规模可能比较有限，重组转型难免成为目前上市公司需要推进的工作。

据了解，ST新梅虽然自2016年年底扭亏，并已经在2017年和2018年连续两年盈利，但公司目前并未得以摘帽。年报显示，截至2018年年底，ST新梅市值约为32亿元，2018年实现净利润1599.61万元，较2017年的盈利水平已经有所下滑。

ST新梅方面表示，如若重组完成，公司运营会在现有状况上得到改善，公司的经营规模和盈利能力将得到显著提高，以2018年的数据进行核算，公司的净利润可从1599.61万元提升至3.45亿元，每股收益可从0.04元升至0.19元。

ST新梅在2018年年报中也表示，2019年公司计划继续稳步推进重大资产重组工作，通过资产置换等方式，引入具有自主创新能力的太阳能电池制造企业，增强发展驱动力，有效提升公司未来发展空间和盈利能力，从而为全体股东尤其是中小股东带来更多收益。

2019年1月3日，*ST新梅首次提出与爱旭的资产重组方案。*ST新梅将以拥有的全部资产、业务与负债（“置出资产”）与爱旭科技股东持有的标的资产的等值部分进行资产置换，爱旭科技价值超出置出资产价值的差额部分，由*ST新梅向相关标的公司股东以发行股份方式购买。交易完成后，爱旭科技将成为ST新梅子公司。彼时*ST新梅预计交易置出资产预约为5亿元，置入资产（即爱旭科技）预估值不高于67亿元。置入和置出资产的差额62亿元将由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

在资本市场上一度被誉为沪市十大牛股之一的老牌房地产企业*ST新梅也曾经风头无两，但却因为连续三年亏损，从2016年4月8日被暂停上市。停牌一年后，2017年6月ST新梅复牌，由于面临经济下行压力，恢复上市一年半后公司已经再度陷入亏损。筹划“卖壳”成为*ST新梅的不二选择。

而这两年快速崛起的爱旭科技，踩着高效PERC组件的风口一跃成为行业PERC电池片出货量名列前茅的企业。根据PVInfoLink统计，若不计入垂直整合厂对自有组件的出货，2017年爱旭电池片全球出货量排第4名，2018年上半年上升至第2名。

盘子小且干净或是爱旭科技相中*ST新梅的主要原因。从宏观环境来看，国家对于民营企业的发展大力支持，鼓励上市公司开展并购重组等利好，使得爱旭科技此次快速出手。

真是有缘千里来相会，对的时间遇到对的人。

据了解，爱旭科技在广东佛山、浙江义乌均设有大型生产制造基地，年产高效晶硅太阳能电池5.5吉瓦，其中高效单晶PERC单/双面电池5吉瓦、高效多晶电池500兆瓦。天津基地预计在2019年三季度开始量产，爱旭高效单晶PERC电池总产能将突破8.85GW。

财务数据显示，爱旭科技2016年至2018年实现营业收入分别为15.78亿元、19.78亿元和40.85元，同期净利润分别为1.01亿元、1.06亿元和3.53亿元，营收三年内增长159%，净利润三年内增长250%,近几年业绩表现突出。

行业洗牌加快，在光伏产业链电池片环节，通威野蛮闯入，成本和产能优势突出，爱旭竞争压力不小。

新梅方面负责人对于此次收购似乎志在必得。“作为管理层，我再次重申，公司目前最重要的任务就是积极稳妥的推进这次重组，把这次重组做成功。”上海新梅总经理陈孟钊前几日在回应提问时表示。

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