行业挂牌公司回购异议股东股份频现争执价格锚定

挂牌公司回购异议股东股份频现争执 价格锚定依据亟待厘清

随着新三板摘牌公司数量持续增多，如何保护好、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排，并主动联系异议股东对保护措施进行解释说明。对于“恶意摘牌”的情形，全国股转公司明确，对自每年4月15日起未披露上一年年度报告，或自每年8月15日起未披露本年半年度报告的挂牌公司，不受理其主动摘牌申请。此外，全国股转公司明确，240主办券商和律师需要对相关义务人与异议股东的沟通情况和达成一致的情况进行重点核查并发表意见。

在金振东看来，拟摘牌公司与异议股东在股份回购上出现分歧是新三板特有现象，目前缺乏比较成熟的经验供参考。“目前市场普遍认为，新三板大多数股票的二级市场价格反映公允价值存在失真。这是导致挂牌公司和异议股东难以对股份价格达成共识的一个重要原因。此外，挂牌公司大由单位统一派车、统一管理。公务接待中坚持节俭原则股东作为回购主体，若确实缺乏资金也会导致回购价格难以达成一致。”

金振东表示，随着摘牌公司数量越来越多，由股份回购引发的争议会越来越突出，需要得到足够重视。“若能出台一些指导细则，可能对这一问题的解决能起到一定帮助作用

。但从目前的情况看，确实难以找到特别好的办法。”

全国股转公司相关负责人此前表示，正在结合终止挂牌过程中出现的新情况、新问题，对2016年发布的《挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》持续完善。同时，吸收借鉴上市公司重大违法强制退市的最近修订精神，待履行完报备程序后将尽快发布实施。

曹水水强调，对于监管层而言，最重要的是监管尺度要公正，不偏不倚，既不能容忍挂牌企业坑害投资人，对一些异议股东的无理要求也不能纵容，避免耽误企业和其他股东的正当发展。“对于如何更好地解决异议股东股份回购问题，全国股转公司可以做一些窗口指导，发挥一定作用。”

周运南认为，应秉持公平、公开、公正的原则，允许所有异议股东对股份回购事项充分发表意见，让异议股东与挂牌公司以市场化的手段解决争议。鉴于目前出现部分挂牌公司摘牌后恶意不履行回购协议，建议投资者与挂牌公司签署股份回购协议时，应注意考核回购主体(主要包括大股东或其指定第三方)是否真正具备回购股份的能力；对于挂牌公司指定由第三方进行股份回购的，应要求公司大股东签署担保协议，以规避相关方成立空壳公司进行股份回购；在回购协议中，尽量约定完成摘牌前须履行完毕股份回购协议。