行业透视窗可交换债撩开神秘的面纱

(,)昨日称，拟发行不超过7亿元的可交换，期限不超过6年，利率通过市场询价协商确定。按单利计息，按年付息、到期一次还本。健康元将以其所持部分(,)无限售条件A股及其孳息，为可交换公司债提供质押担保。

据此，可交换债终于撩开了其神秘的面纱。

可交换债券或称可换股债券，是一种复合型衍生债券。可交换债券的投资人可在约定的期限之后，将债券按比率转换为股票，转换标的为发行公司所持有的其他公司之股票。该债券的持有人在将来的某个时期内，能够按照约定的条件以持有的公司债券交换获取大股东发债时抵押的上市公司股权。可交换债券的条款设计与券非常相似，发行要素通常也有：票面价格、利率、换股比例、发行期限、可回售条款、可赎回条款等。

从发行的角度来说，可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。由于可交换债券给投资者一种转换股票的权力，其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。因此即使可交换债券的转换不成功，其发行人的还债成本也不高，对上市子公司也无影响。

可交换债券近年来在欧洲债券市场发展非常迅速，目前欧洲可交换债券占整个可转换公司债券市场的份额约50％左右。欧洲的可交换债券的形式也在不断创新中，发行人在国内和国外发行可交换债券，标的股票也可以是国内或者国外的发行人所持股权。在欧洲，可交换债券被广泛应用于普通融资、减持股权套利以及并购的资本项目中。

根据欧洲和香港可交换债的发行规则，用来交换的标的股票是需要被冻结或托管的，因此可交换债券在某种程度上可以看成有抵押的债券。在母公司破产的情况下，持有人仍能够以可交债换子公司的股票。与可转债相比，可交债的风险更小。未来，直接信用融资将得到更长足的发展，因此可交换债券在风险方面的优势能够为其赢得更大的发展空间。

可交换债券与目前市场上的可转换债券、公司债券均有所不同，可转换债券为上市公司直接发行，未来可以转成上市公司自己的股份；公司债券即可以上市公司发行，也可以其他符合条件的公司来发行，而可交换债券只有上市公司的股东才有条件发行，因为在发行的过程中，必须使用上市公司的股票来进行质押担保和预备交换。

虽然目前在我国发行券都需要外部担保，可以不用考虑信用风险。但是直接信用融资将是以后的发展趋势，此时可交换债券在风险方面的优势将得到体现。根据可交换债券的发行规则，用来交换的标的股票是需要被冻结或托管的，因此可交换债券在一定意义上可以看成有抵押的债券。在母公司破产的情况下，持有人仍可以以可交换债券交换子公司的股票。与可转换债券相比，可交换债券的风险更为分散。

去年10月，证监会公布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，符合条件的上市公司股东可用无限售条件的股票质押进行融资，以缓解“大小非”股东资金困境，减少其抛售股票的动力。

此次健康元发行可交换债，是因其为低成本融资方式，所持丽珠集团股权在交换前还可享受分红等权利。据悉，健康元不想失去对丽珠集团的控制权，即使今后股份被交换，健康元仍将处于相对控股地位。一方面，由于融资成本低，如果资产负债率较合理，发债影响相对正面，对业绩增长会有积极影响。而另一方面由于债可谓经典中的经典。而独舞《天鹅之死》则让人颇为意外券利率尚未确定，目前无法估计出投资价值。

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